私立圣和女子学院凭借其海外留学制度吸引无数品学兼优的女孩报考，但它背后却有着不可告人的罪恶勾当。某日，分别来自五个地方的转学生来到该校，除了乖乖女小早川一绘（織部ゆう子 饰）外，其余4人都是问题多多的不良少女，而绰号“口哨”的风花亚纪（池玲子 饰）更是其中翘楚。刚来的第一天，她们便和红原龙子（衣麻遼子 饰）率领的黑玫瑰会发生龃龉，双方冲突不断。另一方面，亚纪凭借出色的花剑技巧加入深泽岚子（一の瀕レナ 饰）所率领的体育会。深泽依仗和理事长篠原角太郎（金子信雄 饰）的不伦关系独掌学院大权，甚至将黑玫瑰会都踩在脚下。亚纪的姐姐曾是该学院的优等生，但自从留学后便杳无音讯。她无意中得知校方的罪恶勾当，而体育会和黑玫瑰会之间的矛盾也愈演愈烈……

私立女子高校・聖愛学園の3年A組には、"紅ばら会"なるグループがあった。新たに番長に就任した野中鷹子だったが、父親のスキャンダルによりD組へ無理やり編入させられてしまう。D組には"恐竜会"と呼ばれるグループがあり、鷹子はその番長になるのだが…。女子学園を舞台に、女不良たちの性と暴力を描く"恐怖女子高校"シリーズの第3弾。監督は「カリブ・愛のシンフォニー」などの脚本家として知られる志村正浩。主演は「仁義なき戦い」シリーズの池玲子。共演に叶優子、衣麻遼子など。今作から単独主演となった池がそのグラマラスな肉体を惜しげもなく披露して暴れまわる、ポルノ・アクション・ムービーである。